平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎（樱井孝宏 配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大

　　京都下鸭神社，居住于纠之森的下鸭家。继承了过去曾为狸猫界头领的亡父·总一郎的血脉的四兄弟，围绕着热爱宝冢的母亲，一直过着自己快乐的日子。　　以继承了总一郎浓厚“傻瓜的血脉”的三男·矢三郎为中心，众

　　北宋真宗年间，辽军大举攻宋，要塞澶州危急。真宗皇帝率禁军主力增援，然而，大军到了黄河岸边，真宗却因畏怕危险，不敢过河，以寇准为首的主战派与以丁谓为首的主和派发生了激烈第争执，以致于寇准情急之下收拉

　　北宋真宗年间，太平盛世下暗潮涌动，野心勃勃的襄王赵庆（于震 饰）设下胆大包天的计谋，企图以狸猫换取皇帝的血脉。金枪值甲班军头包铁山（张子健 饰）率众拼死保卫太子和李娘娘，力挽大厦于将倾。包括包铁山

　　宋真宗宠妃刘妃（李若彤 饰）一心想当皇后却无生育能力，婢女李馨月怀上了宋真宗的龙胎。刘妃、庞太师、太监郭槐（曾志伟 饰）等人设下狸猫换太子之计，其中郭槐还出于私心设了计中计。李馨月产子当天，受指使