刘唐劫了生辰纲后，为躲避官府追捕，便到大名州，投奔生死之交陆金彪，一路上看到三五成群的灾民们骨瘦如柴，扶老携幼，惨不忍睹；灾荒之年各米商抬高米价，梁中书的走狗黑豹将私藏的官粮抛到黑市贩卖，牟取暴利

　　叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，