故事从一个关于拉弥亚（希腊神话中的人首蛇身女怪）一个美丽的女王的古老传说开始。她的爱人被杀死，她被变成了一条蛇，她开始肆无忌惮的杀戮直到上帝把她变　　成石像。现在，她返回人间的时间到了……

　　故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。